En general: Este documento, incluidas las disposiciones en la cotización o confirmación de pedido del Vendedor o en un formulario similar del Vendedor (el "Contrato"), constituye una oferta por parte de J.W. WINCO MÉXICO, S.A. de C.V. y/o cualquiera de sus filiales ("Vendedor") para proporcionar los productos y/o servicios aquí descritos (los "Productos") al comprador a quien va dirigida esta oferta ("Comprador"). Si se considera a este documento como una aceptación de una oferta anterior por parte del Comprador, dicha aceptación se limita a las condiciones explícitas contenidas en este Contrato. La aceptación del Comprador a esta oferta se limita a los términos, convenios y condiciones contenidos en esta oferta. Por el presente, el Vendedor se opone y rechaza toda condición adicional, diferente o inconsistente que proponga el Comprador, a menos que un agente autorizado del Vendedor consienta de forma explícita a dicha condición en un escrito firmado. Dicha propuesta por parte del Comprador sobre condiciones adicionales, diferentes o inconsistentes no constituirá un rechazo de la oferta del Vendedor, y se considerará a la oferta del Vendedor como aceptada sin tales condiciones adicionales, diferentes o inconsistentes. Ningún curso de negociación, uso comercial o curso de ejecución será relevante para complementar o explicar cualquiera de las condiciones en este Contrato. ESTE CONTRATO CONSTITUYE LA EXPRESIÓN FINAL DEL ACUERDO ENTRE EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR EN RELACIÓN CON LOS PRODUCTOS Y ES UNA DECLARACIÓN COMPLETA Y EXCLUSIVA DE DICHO ACUERDO. LOS TÉRMINOS, CONDICIONES, NEGOCIACIONES O ENTENDIMIENTOS QUE NO ESTÉN CONTENIDOS EN ESTE CONTRATO NO TENDRÁN VIGOR NI EFECTO A MENOS QUE SE HAGAN POR ESCRITO Y LOS FIRME EL COMPRADOR Y UN AGENTE DEL VENDEDOR AUTORIZADO. Los representantes de ventas del Vendedor no tienen autoridad alguna para cambiar, modificar o alterar este Contrato.
Aceptación: Se considerará que el Comprador ha aceptado sin reservas esta oferta y el Contrato en el momento en que ocurra el primero de los siguientes casos: a) la recepción por parte del Vendedor de una copia de este Contrato firmada por el Comprador; b) el pago por parte del Comprador de los montos debidos en virtud de este Contrato; c) la entrega del Comprador al Vendedor de cualquier material que el Comprador debiera proporcionar; d) la aceptación del Comprador de la entrega de los productos por parte del Vendedor; e) el hecho de que el Comprador no notifique al Vendedor lo contrario en un plazo de diez días después de la recepción de este Contrato; f) un pedido del Comprador después de la recepción de este Contrato; o g) todo evento considerado como aceptación en virtud de la ley vigente.
Cotizaciones: Las cotizaciones por escrito no tienen validez a menos que sean aceptadas dentro de un periodo de 60 días a partir de la fecha de emisión y están sujetas a un cambio previo al momento de la notificación. Otras publicaciones del Vendedor se mantienen como recursos de información general y no son cotizaciones ni ofertas para la venta.
Ley aplicable: Este Contrato y cualquier disputa en virtud del mismo estarán regidos por las leyes internas del estado de Wisconsin y se interpretarán de acuerdo con estas. Ni este Contrato ni las ventas en virtud del mismo estarán regidos por las disposiciones de la Convención de Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Al vencimiento o rescisión de este Contrato por cualquier razón, el Vendedor tendrá todos los derechos y recursos dispuestos por ley, incluso, entre otros, el derecho de una parte asegurada en virtud del Capítulo 409 de las Leyes de Wisconsin o cualquier ley sucesora o similar en la jurisdicción donde se encuentre el Comprador o almacene los Productos.
Solución de controversias: Todo hecho de litigio, reclamación, demanda o exigencia del Comprador que supuestamente surja o esté relacionada con este Contrato o los asuntos en él contenidos deberá presentarse ante un tribunal del Distrito Este de Wisconsin, EE. UU. El Comprador accede de manera irrevocable a someterse a la jurisdicción y competencia exclusivas de dicho tribunal y acepta que el proceso le podrá ser notificado de cualquier forma que autoricen las leyes del estado de Wisconsin para dicha persona y renuncia y conviene en no sostener ni argumentar objeción alguna que de otra manera tuviera a dicha jurisdicción, competencia o proceso.
Divisibilidad; Exención de responsabilidad: La invalidez de cualquier disposición o cláusula de este Contrato no afectará la validez de ninguna otra disposición o cláusula del mismo. El Comprador se reserva el derecho de corregir errores administrativos o similares relacionados con el precio o cualquier otra condición mostrada en este Contrato. El hecho de que una de las partes no insista, en una o más ocasiones, en el cumplimiento de cualquier término, convenio o condición de este Contrato no se interpretará como una exención o renuncia a los derechos otorgados en virtud del presente o al cumplimiento futuro de dicho término, convenio o condición.
Cesión: El Comprador no podrá ceder este contrato sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor podrá ceder este Contrato, todo o en parte, incluso sin límites, a sus filiales, proveedores o subcontratistas. Sujeto a lo anterior, este Contrato redundará para el beneficio de los sucesores y cesionarios de las partes y será vinculante para ellos.
Contratista independiente: El Comprador es un contratista independiente y ni el Comprador ni sus empleados o agentes serán considerados como empleados o agentes del Vendedor, sus filiales o proveedores. Ni el Comprador ni ninguno de sus empleados o agentes están autorizados para incurrir en obligación alguna o formular promesas o manifestaciones a nombre del Vendedor, sus filiales o proveedores.
Disposiciones que permanecen vigentes: Las limitaciones de garantía y limitaciones por daños en las secciones 6 y 7, y cualquier otra disposición cuya ejecución o efectividad permanezca naturalmente vigente, seguirá siéndolo tras el vencimiento o la rescisión del Contrato por cualquier razón.
Pedidos: El Comprador se asegurará de que el Vendedor reciba sus pedidos en un plazo no menor a 20 días laborales antes de las fechas de entrega solicitadas. Los pedidos del Comprador o los pedidos de cambio mutuamente acordados estarán sujetos a todas las disposiciones de este Contrato, ya sea que así lo señale o no el pedido o pedido de cambio. Las especificaciones están sujetas a cambio por parte del Vendedor sin notificación al Comprador. El Comprador es responsable de todas las tarifas de intermediarios, impuestos y derechos. Los artículos que temporalmente no estén en el inventario podrán quedar aplazados. El saldo del pedido del Comprador generalmente se enviará en un plazo de 24 horas a partir de que el Vendedor reciba dichos artículos aplazados.
Condiciones de pedidos internacionales: Los pedidos internacionales se definen como aquellos que requieren una dirección de "facturación" y una dirección de "envío" fuera de México. Los envíos de todos los pedidos internacionales se canalizarán conforme a la solicitud del Comprador y a cargo de este. Los pedidos inferiores a los $350 USD incluirán una tarifa por manejo internacional de $25 USD. Los precios se cotizan y deben pagarse en dólares estadounidenses, EX WORKS las instalaciones del Vendedor en Santa Catarina, N.L. (las "Instalaciones") y el riesgo de pérdida pasa al Comprador al momento en que se envía fuera de las instalaciones. Los cargos por transporte y manipulación son prepagados y se agregan a la factura comercial. Alternativamente, los pedidos se pueden enviar por cobrar con el número de cuenta de pago preferido del Comprador y el transportista del Comprador. Para los fines de este Contrato, "EX WORKS" se interpretará de conformidad con los INCOTERMS 2010 de la Cámara Internacional de Comercio, con sus enmiendas.
Condiciones de pedidos nacionales: El Vendedor cobrará al Comprador $220 pesos + IVA por cada envío terrestre de un paquete doméstico pequeño, a menos que el Comprador haya proporcionado en el pedido su número de cuenta de pago y el nombre del transportista. Todos los envíos de paquetes pequeños de menos de 10 kg (45 kilogramos) que no sean pedidos internacionales, como se definió anteriormente, ni sean envíos de carga consolidada (LTL), se cotizarán y entregaran FOB las Instalaciones y el riesgo de pérdida de los Productos (incluido el daño o la destrucción de estos) se transfiere al Comprador al momento del envío desde las Instalaciones. Aquellos servicios para envíos de paquetes pequeños que requieran un nivel de servicio superior a lo estándar para el estado del Comprador, por ejemplo, envío aéreo con entrega al día siguiente, dentro de los Estados Unidos se facturarán por cobrar o a un costo real, además de un seguro sobre las mercancías con un valor superior a los $100 USD en lugar del cargo por envío de $220 pesos. Cada envío parcial de paquetes pequeños estará sujeto a un cargo por envío separado de $220 pesos + IVA. Los envíos LTL se cotizarán y entregarán FOB las Instalaciones y el riesgo de pérdida de los Productos (incluido el daño o la destrucción de estos) se transfiere al Comprador al momento del envío desde las Instalaciones. Las condiciones de envío/transporte están sujetas a cambios por parte del Vendedor sin aviso. El hecho de que el Comprador acepte los Productos al recibirlos lo dispensa de cualquier reclamación por pérdida o daños que se deriven de un retraso, sin importar la causa del retraso. Si el Comprador retrasa o suspende el envío, pagará el precio de la factura de los Productos de conformidad con las condiciones de pago, junto con los cargos por envío y almacenamiento en vigor. El Vendedor no será responsable por Productos perdidos o dañados mientras se encuentren bajo el cuidado de los transportistas. Los Compradores que deseen utilizar su número de pago para los cargos de envío del transportista deberán proporcionar dicho número de pago por escrito en una orden de compra. Si el Comprador proporciona un número equivocado, acepta su responsabilidad para que se reembolse al Vendedor el cargo por corrección y los cobros por transporte asociados. A fin de evitar reclamaciones fraudulentas y pérdidas por uso indebido, el Vendedor no almacenará los números de pago al transportista del Comprador y, por lo tanto, el Comprador deberá proporcionarlos por escrito cada vez que los utilice. El Comprador aceptará los excesos y/o faltantes de artículos de pedidos especiales de Productos que no estén en inventario o sean modificados y que no excedan el 10 % de la cantidad ordenada, los cuales se pagarán o permitirán pro rata.
Fechas de entrega: Todas las fechas de entrega son aproximadas. Las fechas de entrega proporcionadas por el Vendedor se basan en la oportuna recepción de toda la información necesaria relacionada con el pedido. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con dichas fechas de entrega, pero no garantiza que las cumplirá. El incumplimiento de alguna fecha de entrega por parte del Vendedor no constituye causa de cancelación ni daños y perjuicios de cualquier tipo. La hora de entrega no será esencial.
Retrasos en las entregas: Todo retraso en la entrega debido a causas fuera del control razonable del Vendedor o debido a prioridades o asignaciones requeridas por órdenes o regulaciones gubernamentales o debido a cualquier causa especificada en la oración siguiente, extenderá el lapso de entrega por un periodo igual a la duración de dicho retraso. En caso de retraso de la entrega a solicitud del Comprador o provocado debido a que el Comprador a) no haya proporcionado las instrucciones o los materiales adecuados; b) no haya organizado la recogida; c) no haya proporcionado o aprobado de manera oportuna los datos o las acciones necesarios; d) haya solicitado cambios; o e) no haya proporcionado documentos requeridos por el Vendedor para realizar la entrega, el Vendedor almacenará todos los Productos a cuenta y riesgo del Comprador. El Comprador pagará todos los costos y gastos de almacenamiento a solicitud del Vendedor.
Reclamaciones: Las reclamaciones por faltas o errores deberán realizarse al Vendedor por escrito en un plazo de diez días posteriores a la entrega del Vendedor. No proporcionar dicha notificación constituirá la aceptación sin reservas y la renuncia a toda reclamación de tal tipo por parte del Comprador.
Precios: A menos que los precios estén señalados en la cotización o confirmación de pedido del Vendedor o en un formulario similar del Vendedor, o que se acuerden de otra manera por parte de un agente autorizado del Vendedor en un escrito firmado, los precios serán aquellos que sean los más altos de entre la cotización más reciente al Comprador, el precio de mercado prevalente, el precio de lista del Vendedor o el último precio que el Vendedor cobró al Comprador por los Productos. A menos que se señale lo contrario en la cotización o acuse del Vendedor o en un formulario similar del Vendedor, los precios están señalados y son pagaderos en dólares estadounidenses, FOB las Instalaciones. Todos los precios están sujetos a cambios sin aviso. Los precios para entregas programadas se basarán en la cantidad comprada por cada entrega, a menos que el Vendedor haya aceptado por escrito un precio de pedido abierto.
Impuestos: El Comprador pagará o reembolsará al Vendedor bajo pedido todos los impuestos, tarifas y costos, incluidos, entre otros, cualquier impuesto a la manufactura, impuesto por ocupación del minorista, impuesto por uso, impuesto sobre ventas, impuesto de consumo, impuesto al valor agregado, aranceles, cuotas por agentes aduanales o intermediarios, cuotas por inspección o pruebas, costos de transporte, seguro, cuotas consulares o cualquier otro impuesto, tarifa o cargo de cualquier tipo, incluido el interés impuesto sobre o en conexión con o medido por cualquier transacción entre el Vendedor y el Comprador, además de los precios cotizados o facturados.
En general: A menos que se especifique lo contrario en la cotización o confirmación de pedido del Vendedor o en un formulario similar del Vendedor, o que se acuerde de otra manera por parte de un agente autorizado del Vendedor en un escrito firmado, las condiciones de pago son las siguientes: Se aceptan tarjetas Visa, MasterCard y American Express (únicamente clientes de AMEX EE. UU.). Para negocios con calificaciones de crédito aprobadas: 1 %/10 neto 30 días. Haga clic AQUÍ para descargar la solicitud de crédito estándar de J.W. Winco, Inc. o haga clic AQUÍ para la solicitud en línea. Para el resto de negocios estadounidenses, el pago será contra entrega (COD) hasta que se haya establecido el crédito adecuado. Se cobrará una cuota de 20 USD por cheques devueltos que no hayan sido pagados debido a fondos insuficientes o no cobrados. El Vendedor acepta pedidos de individuos; sin embargo, los pagos deberán hacerse con tarjetas Visa, MasterCard, American Express (únicamente clientes de AMEX EE. UU.) o pago contra entrega (COD). Los Compradores extranjeros pueden pagar con tarjetas Visa, MasterCard, transferencia bancaria, cheque de caja de EE. UU. o carta de crédito. Las cuotas bancarias son responsabilidad única del Comprador.
Derechos del Vendedor: A pesar de lo anterior, las condiciones de pago en todos los pedidos están sujetas a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor. Si el Comprador no paga al Vendedor algún monto debido en virtud de este Contrato o cualquier otro acuerdo cuando dicho monto sea pagadero, o si el Comprador incumple en la ejecución de este Contrato, el Vendedor puede, sin responsabilidad para el Comprador y sin perjuicio de otros recursos legales del Vendedor a) poner fin a sus obligaciones en virtud de este Contrato; b) declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las obligaciones del Comprador al Vendedor; c) cambiar las condiciones de crédito con respecto a cualquier trabajo o entrega adicionales; d) suspender o discontinuar cualquier trabajo o entregas adicionales; y/o e) recuperar los Productos. El Comprador acepta rembolsar al Vendedor todos los costos y tarifas, incluidas, entre otras, las tarifas de abogados y las tarifas de recuperación en las que incurra el Vendedor al cobrar cualquier monto que el Comprador le deba al Vendedor. El Comprador acepta pagar un cargo por pago tardío por una cantidad igual a lo que sea inferior de 1-1/2 % al mes o el monto máximo permitido por ley en todos los montos que no se paguen en su totalidad cuando venzan y sean pagaderos a petición del Vendedor. El Comprador no compensará montos debidos al Vendedor contra reclamaciones contra el Vendedor.
Garantía prendaria: En consideración parcial por la venta de Productos del Vendedor al Comprador, en virtud del presente, el Comprador otorga al Vendedor y, de este modo, el Vendedor retiene una garantía prendaria en todos los Productos vendidos al Comprador y los documentos relacionados con dichos Productos ahora o en lo sucesivo, que estén en posesión de o bajo el control del Comprador, la titularidad de los cuales en cualquier momento podría determinarse que ha pasado al Comprador, incluidos, entre otros, todos los inventarios de los Productos o de cualquier otro producto que lleve la marca comercial o el nombre de la marca del Vendedor (o sus filiales o proveedores) y todas las devoluciones o recuperaciones y las ganancias (incluso ganancias de seguros y las ganancias de los productos en los cuales los Productos fueron un insumo), de todo lo anterior, junto con sus adiciones y adhesiones, con el fin de garantizar todas las obligaciones del Comprador hacia el Vendedor en virtud de este Contrato y todas las demás obligaciones del Comprador hacia el Vendedor. El Comprador acepta ejecutar dichos documentos de garantía, prórrogas de garantía y demás documentos que prueben la garantía prendaria en los Productos, así como tomar las medidas que requiera el Vendedor para probar o autentificar la garantía prendaria aquí otorgada y el interés del Vendedor. Con respecto a dichos documentos, el Vendedor está autorizado a nombre del Comprador o de otra manera a tomar medidas permitidas en virtud de este Contrato o la ley aplicable, incluidas, entre otras, firmar el nombre del Comprador; y por el presente, el Comprador designa al Vendedor como su apoderado para tal fin.
Cancelaciones: Todos los Productos estándar en inventario pueden cancelarse sin cobro antes de que los entregue el Vendedor, siempre que el valor total del pedido sea inferior a los $50,000 pesos. El Comprador podrá cancelar todos los demás productos que no se hayan entregado solo con la aprobación por escrito de un representante autorizado del Vendedor y, en la medida de lo necesario, la aprobación del proveedor del Vendedor. En caso de cancelaciones por parte del Comprador de un Producto que no esté en inventario, el Comprador pagará al Vendedor una cuota por cancelación del 25 % y todos los cargos por cancelación impuestos por los proveedores del Vendedor. No se podrán cancelar los artículos de pedidos especiales de Productos que no estén en inventario o sean modificados.
Cambios: El Comprador no puede cambiar su pedido ni parte alguna de este sin el consentimiento previo por escrito de un representante autorizado del Vendedor y, en la medida de lo necesario, la aprobación del proveedor del Vendedor. El Vendedor se reserva el derecho de cambiar el precio, las condiciones de pago y las fechas de entrega para todo Producto afectado por cualquier cambio al que consienta.
Devoluciones: El objetivo del Vendedor es lograr la satisfacción total del Comprador. Para pedidos inferiores a los $50,000 pesos, siempre que los Productos estándar en inventario estén en buenas condiciones, el Comprador podrá devolver los Productos en un plazo de 60 días, con transporte prepagado, y el Vendedor emitirá un crédito total por el Producto sin incluir cuotas de envío/transporte, costos de empacado, impuestos, seguro y demás costos adicionales. Después de los 60 días y antes de los 120 días sólo se hará la nota de crédito por máximo el 75% del valor de los productos. Esto deberá ser acordado entre el comprador y JW Winco, previo a la devolución de los productos. Todas las devoluciones tendrán que ser aprobadas previamente por un asociado de ventas previo a la devolución. El Vendedor no será responsable de cuotas por intermediación ni impuestos por devoluciones de Productos desde cualquier país extranjero, sin importar la razón de la devolución. Los Productos modificados y de pedidos especiales no podrán cancelarse ni devolverse. El riesgo de pérdida de los Productos (incluido el daño o la destrucción de estos), permanece con el Comprador al devolver Productos de catálogo, hasta que el Vendedor reciba los Productos. Los Productos devueltos deberán ser de fabricación actual, sin usar, en condición para reventa y empacados de manera segura a fin de que lleguen al Vendedor sin sufrir daños. Se cobrará al Comprador los costos en que incurra el Vendedor para poner los Productos en condición de nuevos.
Garantía limitada: El Vendedor garantiza únicamente a los compradores para la reventa o para el uso en sus actividades o en la manufactura de equipo original (para fines de las secciones 6 y 7, "Comprador") que sus productos estarán libres de defectos materiales en la mano de obra y los materiales bajo uso y servicio normales durante un periodo de 90 días a partir de la fecha en que el Vendedor entregue los Productos a las Instalaciones (el "Periodo de garantía").
LÍMITES SOBRE LA GARANTÍA: Además de las "Obligaciones del Comprador" a continuación, los límites a continuación se aplican a esta garantía. Esta garantía limitada no es transferible y se extiende únicamente al comprador original que adquiera el producto directamente del Vendedor. NO EXISTE GARANTÍA en casos de daños en tránsito, negligencia, abuso, uso anormal, uso indebido, accidentes, desgaste normal por uso, daño debido a elementos ambientales o naturales, daño o alteración de los Productos por empacado o manejo inadecuado, no seguir las instrucciones del Vendedor o instalación, almacenamiento o mantenimiento inadecuados. Esta garantía no cubre Productos o piezas proporcionadas pero no producidas o fabricadas por el Vendedor, y la única obligación del Vendedor con respecto a dichos Productos o piezas estará limitada a la asignación o transferencia al Comprador de cualquier garantía por escrito extendida al Vendedor por el fabricante de dichos Productos o piezas, en la medida en que dicha garantía pueda ser cedida o transferida de manera razonable. Sin embargo, el Vendedor no asume, garantiza o declara que el fabricante cumplirá con cualquiera de las condiciones de la garantía de dicho fabricante.
Recurso y LÍMITES AL RECURSO: La única y exclusiva obligación del Vendedor en virtud de esta garantía (y el único y exclusivo recurso del Comprador) será, a discreción del Vendedor y después de que el Comprador notifique oportunamente por escrito cualquier incumplimiento durante el Periodo de Garantía y devuelva el Producto o pieza prepagados al Vendedor, reparar, reemplazar sin cargo, FOB las Instalaciones del Vendedor, cualquier Producto o pieza de este que el Vendedor considere, a su criterio razonable, que estén cubiertos por esta garantía, o bien acreditar al Comprador por el precio de compra pagado por dicho Producto o pieza. Se deberá enviar al Vendedor notificación de cualquier reclamación de garantía o solicitud para el servicio de garantías para que sea aprobada antes de devolver el Producto o la pieza al Vendedor, a la dirección siguiente: ventas@jwwinco.mx. Todas las devoluciones deberán hacer referencia al número de factura y al número de autorización de devolución en la parte exterior del paquete. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL COMPRADOR, O ANTE NADIE QUE RECLAME COMO COMPRADOR, DE NINGÚN OTRO RECURSO, OBLIGACIÓN O RESPONSABILIDAD, QUE INCLUYA, ENTRE OTROS, RECURSOS, OBLIGACIONES O RESPONSABILIDADES QUE SURJAN DEL IMCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO O GARANTÍA, NEGLIGENCIA U OTRO AGRAVIO O CUALQUIER TEORÍA DE RESPONSABILIDAD ESTRICTA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS O ACTOS U OMISIONES DEL VENDEDOR O DE OTRA MANERA. Esta garantía únicamente cubre el reemplazo o la reparación de los Productos o piezas en las instalaciones principales del Vendedor y no incluye el costo de viaje de servicio de campo y gastos de hospedaje, mano de obra, inspección, retiro o instalación de nuevos Productos o piezas o mantenimiento normal. La asistencia que el Vendedor proporcione o procure al Vendedor fuera de las condiciones, los límites o las exclusiones de esta garantía no constituirá una exención de las condiciones, los límites o las exclusiones de esta garantía limitada, ni dicha asistencia extenderá o restablecerá la garantía. El Vendedor no reembolsará al Comprador por ningún gasto en que incurra el Comprador en la reparación o el reemplazo de Productos fuera de las condiciones de esta garantía limitada, salvo por aquellos incurridos con el permiso previo por escrito de un representante autorizado del Vendedor.
LÍMITES SOBRE LOS DAÑOS: EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INCIDENTALES, CONSECUENTES, INDIRECTOS O ESPECIALES, O POR GANANCIAS O INGRESOS PERDIDOS O INCURRIDOS DE FORMA DIRECTA O INDIRECTA, AÚN SI SE ADVIRTIÓ AL VENDEDOR DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR CON RESPECTO AL PRODUCTO Y ESTE CONTRATO ESTARÁ LIMITADA AL DINERO PAGADO POR EL COMPRADOR AL VENDEDOR POR DICHO PRODUCTO. Estos límites son aplicables, a pesar de cualquier incumplimiento del objetivo fundamental del recurso limitado anterior.
Obligaciones del Comprador: El Comprador deberá cumplir con las obligaciones a continuación a fin de ser apto para la cobertura de esta garantía limitada. Antes de usar o permitir el uso de los Productos, el Comprador deberá determinar la idoneidad de estos para el uso previsto y el Comprador asume todo riesgo o responsabilidad cualquiera en relación con ellos. El Comprador acepta que el Vendedor no tiene ninguna obligación posventa de advertir al Comprador o a cualquier otra parte sobre ningún asunto o, si dicha obligación existiera, el Vendedor cumple con ella al proporcionar solo al Comprador todas las advertencias requeridas. El Comprador asume todas las obligaciones posventa de advertir a sus clientes e indemniza al Vendedor contra Daños (tal como se define en la sección 8 a continuación) en conexión con dicha obligación o el no realizar dicha advertencia. El Comprador acepta probar y evaluar oportunamente el Producto al momento de su recepción para asegurar el cumplimiento de todas las especificaciones, requisitos de calidad y demás requisitos de la aplicación del Comprador. El Vendedor no garantiza la precisión de la información proporcionada y las recomendaciones hechas en cuanto a la idoneidad de los Productos para la aplicación o las condiciones operativas del Comprador. Nada deberá interpretarse para indicar que no existen de patentes pertinentes o que constituye un permiso, incentivo o recomendación para practicar cualquier invención que esté cubierta por alguna patente sin la autorización del propietario de la misma. El Comprador acepta familiarizarse y cumplir con todas las leyes y regulaciones que estén vigentes ahora y en adelante y que sean aplicables a la adquisición, transporte, uso, suministro, almacenamiento, venta, oferta para venta, arrendamiento y/o eliminación de los Productos ("Leyes"), lo que incluye, entre otros, en la medida correspondiente, la Ley Estadounidense contra Prácticas de Corrupción en el Extranjero y todas las demás leyes antisoborno, todas las leyes estadounidenses antiboicoteo y la Ley de Administración de Exportaciones de EE. UU., así como todas las regulaciones en virtud de ellas. Si el Comprador o sus filiales, agentes o representantes contrata a un agente de fletes o proveedor de servicios similar, el Comprador proporcionará al Vendedor, de oportunamente bajo pedido, copias de los registros del agente de fletes (o similar) relacionados con las exportaciones del Producto. El Comprador notificará oportunamente al Vendedor por escrito si recibe noticias o de otra manera tiene razones para creer que ha tenido lugar o podría ocurrir una violación a la Ley de Exportaciones de EE. UU. El Comprador asume todo el riesgo relacionado con el cumplimiento del Producto con las Leyes vigentes. El Comprador reconoce que ciertos Productos pueden tener restricciones sobre quién puede adquirir, transportar, usar, suministrar, almacenar, vender, ofrecer para la venta, arrendar y/o eliminar ("Acciones") el Producto y sobre cómo y dónde pueden tener lugar dichas Acciones. El Comprador acepta ser responsable de determinar quién puede realizar dichas Acciones y cómo y dónde estas pueden tener lugar después de la entrega del Vendedor en virtud del presente. Además, acepta asegurarse que sus clientes cumplan con tales requisitos.
EL VENDEDOR Y EL COMPRADOR ACUERDAN QUE LAS GARANTÍAS EXPLÍCITAS EN LA SECCIÓN ANTERIOR SON EXCLUSIVAS Y EN LUGAR DE OTRAS GARANTÍAS (LO QUE INCLUYE, ENTRE OTRASS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, NO VIOLACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR). POR EL PRESENTE, EL COMPRADOR RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPLÍCITAS E IMPLÍCITAS Y LAS EXCLUYE. No deberán interpretarse como garantías explicitas las descripción orales y por escrito de los Productos o normas de desempeño.
El Vendedor ha realizado esfuerzos diligentes para ilustrar y describir de manera precisa los Productos en su catálogo. Sin embargo, dichas ilustraciones y descripciones tienen el único propósito de identificación y no expresan ni implican una garantía de que los Productos sean comercializables, o adecuados para un fin particular, o que el Producto será necesariamente conforme a las ilustraciones o descripciones. Las comparaciones de referencia cruzada de los Productos no implican que todos los Productos comparados están disponibles, o en el caso de una equivalencia funcional, que el desempeño y demás características sean perfectamente comparables. Para consultar sobre aplicaciones críticas, revise las especificaciones antes de la compra. El Vendedor no hace ni autoriza garantías o afirmaciones, explícitas o implícitas, fuera de las establecidas en la declaración de garantía limitada. El Vendedor no garantiza ni declara que los Productos deberán cumplir con alguna ley o regulación. El Vendedor no asume obligación o responsabilidad alguna por sugerencias o asistencia proporcionados o por resultados obtenidos en conexión con cualquier Producto vendido. Tales sugerencias o asistencia se otorgan y se aceptan bajo riesgo del Comprador. Las decisiones en cuanto al uso o la instalación de Productos vendidos en virtud del presente son del Comprador.
Indemnización: En virtud del presente, el Comprador exonera y acuerda indemnizar, defender y sacar en paz y a salvo al Vendedor y sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, agentes, sucesores, cesionarios, filiales y proveedores (de manera individual y colectiva, "Partes indemnizadas del Vendedor") de cualquier reclamación directa o indirecta, deudas, acciones, hechos de litigio, responsabilidades, pérdidas, tarifas, costos, demandas, exigencias, multas, sanciones, sentencias, daños o gastos, lo que incluye, entre otros, honorarios y costos por abogados y daños especiales, incidentales o consecuentes ("Daños") incurridos por o contra el Vendedor o cualquiera de las Partes indemnizadas del Vendedor debidos a o derivados de, en relación con, que resulten de o estén relacionados con a) la falsa representación o violación de este Contrato, o la violación de alguna ley por parte del Comprador o cualquiera de sus accionistas, directores, funcionarios, empleados, filiales, representantes, agentes, sucesores o cesionarios ("Partes del Comprador"), o b) todo daño o destrucción de la propiedad, o lesión o muerte de personas provocados por o presuntamente causados por, en su totalidad o en parte, una acción considerada intencional, imprudente, negligente u otras (o falta de acción) del Comprador o cualquiera de las Partes del Comprador, o c) acciones, amenaza de acciones, pérdidas, daños o lesiones a individuos o propiedad (incluso la muerte) relacionadas con o provocadas por Productos del Comprador, especificaciones, dibujos, descripciones, diseños, aprobaciones o instrucciones del Comprador proporcionadas al Vendedor, o por violación por parte del Comprador de patentes o derechos de propiedad de cualquier otro individuo o entidad, o debido a la aplicación o uso inadecuado de los Productos. Antes de resolver un reclamación, el Comprador otorgará al Vendedor una oportunidad para participar en defensa y/o resolución de dicha reclamación. El Comprador no resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento por escrito del Vendedor. En caso de un retiro que afecte a los Productos, el Vendedor tendrá el derecho de controlar el proceso de retiro y el Comprador cooperará totalmente con el Vendedor en relación con el retiro.
El Comprador reconoce que todos los productos fabricados, distribuidos y/o proporcionados por el Vendedor al Comprador, ya sea para distribución, reventa, uso u otros, deberán etiquetarse en cumplimiento con la Sección 25249.5 y siguientes del Código de Salud y Seguridad de California, comúnmente referido como Propuesta 65, así como con los reglamentos para su implementación ("Prop 65"). Bajo pedido del Vendedor ocasionalmente, el Comprador deberá proporcionar al Vendedor un certificado por escrito que confirme el cumplimiento del Comprador con todas y cada una de las instrucciones relacionadas con la Prop 65 que proporcionó el Vendedor. El Comprador deberá defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Vendedor de los Daños que se deriven o resulten de cualquier violación de la Prop 65, relacionados de alguna manera con los productos que el Vendedor proporcione al Comprador.
Información confidencial: El Comprador reconoce que toda la Información confidencial (como se define a continuación) que el Vendedor o sus filiales o proveedores pudiera revelarle deberá ser, en todo momento, tanto durante como después del vencimiento o rescisión de este Contrato por cualquier razón, propiedad exclusiva del Vendedor o sus filiales o proveedores, y el Comprador no deberá adquirir ningún interés de propiedad en absoluto en la misma. "Información confidencial" significa todo el conocimiento y la información que el Vendedor o sus filiales o proveedores revelen al Comprador de forma oral o por escrito, o que el Comprador haya adquirido por observación, en relación con los productos, tecnología, inventos, fórmulas, conocimiento, servicios, previsiones, métodos de venta, listas de clientes, usos y requisitos de los clientes, información financiera, planes de negocios, estrategias y futuras relaciones comerciales del Vendedor o sus filiales o proveedores, con excepción de la información que a) ya era parte del dominio público al momento de que el Vendedor o sus filiales o proveedores la revelaran; b) se convierta en parte del dominio público sin que sea culpa del Comprador (pero únicamente después y en la medida en que sea publicada o de otra manera constituya parte del dominio público); c) estaba en posesión del Comprador antes de que el Vendedor o sus filiales o proveedores la revelara y no la adquirió, directa o indirectamente, del Vendedor o sus filiales o proveedores o de un tercero que hubiera estado bajo obligación continua de confidencialidad ante el Vendedor o sus filiales o proveedores; o d) el Comprador haya recibido (luego de que el Vendedor o sus filiales o proveedores la hayan revelado) de un tercero que no exigió que el Comprador la mantuviera en confidencialidad y que no haya adquirido directa o indirectamente del Vendedor o sus filiales o proveedores bajo una obligación continua de confidencialidad. El Comprador, excepto según sea necesario para cumplir con las obligaciones en virtud de este Contrato, no usará ni revelará dicha Información confidencial, sino que la protegerá usando al menos el mismo grado de cuidado que otorgaría a su propia información confidencial, pero en todo caso, no menos que un grado de cuidado razonable. Cuando, por cualquier razón, este contrato venza o sea rescindido, el Comprador entregará al Vendedor, dentro de un plazo de 15 días, todos los planos, dibujos, especificaciones, bosquejos, fotografías, películas, cintas, discos de computadora, literatura, muestras, documentos, demás objetos tangibles y todas las copias de los mismos en relación con la Información confidencial y toda la propiedad del Vendedor o sus filiales o proveedores. Nada en este contrato será interpretado como un límite o negación del derecho consuetudinario o jurisprudencial de agravios o secretos comerciales cuando proporciona una mayor protección al Vendedor, sus filiales o proveedores que lo aquí provisto.
Datos de ingeniería: Todos los datos de ingeniería, información de diseño y planos de ingeniería y de talleres usados para completar este pedido son y continuarán siendo propiedad del Vendedor. El Comprador no copiará, reproducirá, distribuirá, publicará o comunicará a terceros dichos datos sin el previo permiso por escrito de un representante del Vendedor adecuadamente autorizado. A pesar de lo anterior, el Comprador distribuirá al usuario final datos del producto sobre la operación e información de seguridad y mantenimiento.
Marcas comerciales: Durante la vigencia de este Contrato, mientras el Comprador cumpla con sus obligaciones en virtud del presente, si el Comprador es un revendedor autorizado por el Vendedor, entonces se otorga al Comprador el derecho no exclusivo, no transferible y sin posibilidad de sublicenciar para usar el nombre J.W. Winco (las "Marcas comerciales") únicamente para fines de publicitar Productos, solicitar ventas de estos y venderlos de conformidad con las condiciones de este Contrato, así como para identificar al Comprador como un revendedor de Productos autorizado. Nada en este Contrato se interpretará como que otorga al Comprador el derecho de usar cualquiera de las Marcas comerciales para o en relación con la venta de cualquier bien o servicio que no sean los Productos, y el Comprador acepta no hacer tal uso ni permitir que ninguna de sus filiales lo hagan. Cualquier uso de las marcas comerciales u otra propiedad intelectual del Vendedor o sus filiales o proveedores estará sujeto a la previa aprobación por escrito del Vendedor en cada caso, y el Vendedor podrá imponer ocasionalmente dichas restricciones bajo su propio criterio. El Vendedor, a su criterio, podrá revocar esta licencia en cualquier momento. El uso por parte del Comprador de las Marcas comerciales y todo el fondo de comercio relacionado con ellas redundará en beneficio del Vendedor o sus filiales o proveedores. El Comprador acepta que ni él ni sus filiales buscarán registrar Marcas comerciales ni cualesquiera otras marcas comerciales, marcas de servicio o imágenes propiedad del Vendedor o sus filiales o proveedores, y si el Comprador o alguna de sus filiales obtiene dicho registro, el Comprador o sus filiales deberán cederlo inmediatamente al Vendedor. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor es propietario de todos los derechos, títulos e intereses en relación con las Marcas comerciales. Salvo que el Vendedor acuerde lo contrario, los Productos que venda el Comprador portarán las Marcas comerciales y el Comprador no retirará ni borrará dichas Marcas comerciales. El Comprador no venderá ninguno de los Productos salvo en relación con dichas Marcas comerciales y no reempaquetará los Productos de forma alguna ni los revenderá usando una marca comercial diferente, a menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito. El Vendedor deberá aprobar previamente por escrito todo uso de las Marcas comerciales del Vendedor, sus filiales o proveedores en anuncios o promociones. El Comprador acepta tomar todas las medidas que el Vendedor pudiera considerar necesarias ocasionalmente para autentificar o proteger los derechos del Vendedor o sus filiales o proveedores en las Marcas comerciales, lo que incluye, entre otros, la ejecución de todas las cesiones, declaraciones y demás documentos necesarios solicitados ocasionalmente por el Vendedor. El Comprador, una vez vencido o rescindido este Contrato por cualquier razón, tomará las medidas y ejecutará los documentos que solicite el Vendedor para que el Vendedor o sus filiales o proveedores posean todos los derechos en las Marcas comerciales y para rescindir cualquier derecho que el Comprador o sus filiales pudieran tener para usar las Marcas comerciales. El Comprador deberá notificar oportunamente al Vendedor cualquier violación posible o real de cualquiera de las Marcas comerciales del Vendedor o sus filiales o proveedores, y proveerá toda la asistencia e información que requiera el Vendedor, a cargo del Vendedor, en relación con dicha violación. El Comprador no usará la Marca comercial en el nombre de la compañía del Comprador o sus filiales. El Comprador deberá cumplir con las políticas del Vendedor relacionadas con la comercialización y las ventas en línea de los Productos y el uso de las marcas comerciales en vigor ocasionalmente.
El Vendedor no será culpable o responsable de daños, costos, gastos, pérdidas, retrasos en las entregas, de no surtir pedidos u otros incumplimientos o daños de cualquier naturaleza cuando estos hayan sido provocados por causas de fuerza mayor, guerra, desastres mayores, terrorismo, acciones del Comprador, descompostura de la maquinaria fundamental, accidentes, incapacidad para obtener materiales de las fuentes usuales, actos delictivos de terceros, insurrección, disturbios, inundaciones, terremotos, incendios, huelgas, cierres u otros disturbios laborales, retrasos por parte de los transportistas, escasez de combustible, electricidad, materiales o suministros, operación de estatutos, leyes, reglas o sentencias de tribunales o el gobierno, demanda de bienes que exceda el suministro disponible del Vendedor o cualquier otra causa fuera del control del Vendedor. En caso de retrasos en la entrega, de no surtir pedidos u otros incumplimientos o daños provocados por cualquiera de los casos anteriores, el Vendedor podrá, a su juicio y sin incurrir en responsabilidad alguna, prorratear sus entregas, cancelar todo el Contrato o cualquier porción de este en la medida afectada por el evento de fuerza mayor y/o extender cualquier fecha bajo la cual esté sujeta su ejecución.
